La législation sur les SPRL a fortement été modifiée en 2019, avec une mise en place de ces modifications par phasage.

Les premières implications concrètes pour votre société sont d’application impérative dès ce 1° janvier 2020.

Concrètement, les cinq principales modifications que vous devez mettre en place sont les suivantes :

1. Modification de la forme : la forme SPRL n’existe plus, et est remplacée par SRL (Société à Responsabilité Limitée). A partir du 1° janvier 2020, vous devez, en tant qu’organe de gestion de votre société, modifier tous vos documents en remplaçant SPRL par SLR. Ce remplacement de SPRL en SRL doit évidemment s’effectuer sur les factures que vous émettez, mais également sur vos offres de prix, sur vos appels d’offre, sur les reçus que vous émettez, sur votre papier à entête, sur vos cartes de visites, sur votre site internet si vous en disposez, … et sur tous les documents officiels que vous utilisez.
2. Modification du nom de votre fonction : le nom de « gérant » disparaît, et est remplacé par « Administrateur ». A partir du 1° janvier 2020, lorsque vous signez un document au nom de votre SRL, vous devez indiquer votre titre qui est maintenant « Administrateur ». Cela s’applique sur tous les documents que vous émettez, aussi bien sur des contrats, des financements, des lettres que vous envoyez, que sur les mails que vous rédigez. Il va de soi que tous les documents sociaux de votre SRL (les bilans, les assemblées générales, les rapports de gestion …) seront adaptés en ce sens. Au sein de la fiduciaire, nous veillerons à ce que ces modifications soient réalisées sur ces documents sociaux.
3. Possibilité de nommer un administrateur délégué : Si votre SRL a plusieurs administrateurs, ils agissent collégialement au sein d’un « Conseil d’administration ». Normalement, chaque administrateur doit alors signer les décisions prises, et tous les actes de gestion. En vue de faciliter la gestion de votre société, il est alors possible (conseillé) de nommer parmi les administrateurs un « administrateur délégué » à la gestion journalière. Cet administrateur peut, seul, poser des actes de gestion journalier, sans avoir besoin de récolter la signature de tous les autres administrateurs. Par exemple, i peut, seul, signer pour la réception d’un recommandé postal. Il peut, seul, gérer la trésorerie au jour le jour (pour décider d’acheter les petites fournitures par exemple). Si votre SRL a plusieurs administrateurs, la nomination d’un administrateur délégué facilite grandement la vie de la société. La procédure consiste en la tenue d’un conseil d’administration qui désigne, à la majorité simple, la nomination d’un administrateur délégué. Cette décision doit faire l’objet d’une publication au moniteur belge. Nous pouvons nous charger de cette procédure.
4. Modification du nom des titres de votre société : Le capital de votre société était, jusqu’au 31/12/2019, représenté par des « parts sociales ». A partir de ce 1° janvier 2020, ces parts sociales sont automatiquement transformées en « actions ». Ces modifications ne concernent, en général, que les documents sociaux officiels (PV d’assemblée générale auquel est attaché la liste de présence avec le nombre d’actions détenues, l’annexe au bilan publié au BNB, et certaines conventions particulières). Au sein de la fiduciaire, nous vérifierons que ces modifications soient correctement réalisées sur ces documents sociaux. Vous devez vous assurer que ces modifications soient également appliquées sur les éventuels autres documents (contrat, convention de cession de titre …) que vous rédigeriez sous seing privé.
5. Disparition de la notion de « capital » : Depuis le 1° janvier 2020, une SRL n’a plus de « capital ». Il a été transformé, de par la loi, en « Apport indisponible ». Cela entraine essentiellement des modifications comptables. Mais certaines sociétés mentionnent dans leur entête des informations du genre « société constituée en XXX au capital de XXX € ». Le cas échéant, il faut modifier ces informations et remplacer « capital » par « apport indisponible ».

Il existe d’autres modifications importantes, mais qui ne concernent pas la gestion au jour le jour de votre SRL, et ne nécessitent pas de modifier vos entêtes ou documents officiels.

L’implémentation de ces modifications impératives, applicables depuis le 1° janvier 2020, relève de votre responsabilité, en tant qu’administrateur. Au vu de l’importance de ces modifications, pouvez-vous me prévenir dès que ces modifications auront été réalisées ? (un contrat signé en 2020 au nom d’une SPRL par son « gérant » ne serait pas valide et pourrait être contesté par n’importe qui, puisque ni le contractant (la SPRL) ni le signataire (le gérant) ne serait correctement identifié. Il faut absolument que ce contrat soit signé au nom de la SRL par son Administrateur pour qu’il soit valable et opposable aux tiers)